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转让无办学资质“托儿所”,法院:构成欺诈,撤销合同

日期:2022-11-23 来源:律政网 作者:律政人 阅读:79次 [字体: ] 背景色:        

 转让无办学资质“托儿所”,法院:构成欺诈,撤销合同

作者:启东市人民法院 高慧,版权归原作者,如侵犯到您的权益,烦请告知处理。

基本案情

A公司设立于2018年,经营范围为文化艺术交流策划,实为幼托机构,提供幼儿托管服务。2021年4月,姜某与刘某洽谈公司转让事宜,姜某微信告知刘某“消防都通过的”“办学资质是文化传媒公司,和蒙特梭利一样,你放心吧,如果有问题,早就不开了,我们在公安都有备案的”。当月,双方签订《转让合同书》,刘某向姜某支付14万元,并接管了A公司。2021年7月,刘某发现A公司未经教育主管部门审批备案、不具备消防、食品安全等证书,认为姜某隐瞒真相构成欺诈,故诉至法院,要求撤销其与姜某签订的《转让合同书》,并要求姜某返还转让款14万元。

那么姜某的行为是否构成欺诈,刘某与姜某签订的《转让合同书》能否因欺诈而被撤销呢?

启东法院经审理认为,首先,从刘某与姜某的微信聊天记录及当事人的庭审陈述等证据可以看出,在案涉《转让合同书》签订前刘某已就A公司是否具有相关幼托资质、是否通过消防验收等问题多次与姜某进行沟通,姜某都告知刘某资质没问题。但A公司的经营范围并未包含幼托服务等业务,不具备从事幼托业务的资质,消防部门也未能查询到A公司的消防备案信息。可知,在转让事宜洽谈时,姜某没有将A公司的真实情况告知刘某,反而告知刘某A公司具有幼托资质、公司消防已验收通过等情况,姜某的行为属于告知虚假情况及隐瞒真实情况的行为。其次,姜某作为A公司的唯一股东,明知A公司情况却告知虚假情况的行为应非善意。再次,刘某受让A公司的目的是为了继续从事幼托业务,姜某告知虚假情况,导致刘某基于错误认识作出了不真实的意思表示,才与姜某签订了《转让合同书》。综上,启东法院认为,姜某的行为构成欺诈,判决撤销刘某与姜某签订的《转让合同书》,姜某返还刘某14万元转让款。

法官提醒

签署股权转让合同前必须对标的公司进行完善的尽职调查。本案中,刘某在没有进行调查,没有查看A公司的营业执照、办学许可、资质证书的情况下签订合同、支付转让款,存在一定的过失。虽然被欺诈后有权向法院申请撤销合同,但是诉讼耗时耗力,还存在最终因无法证明受欺诈事实而无法撤销合同的风险。发现自己受到欺诈后应当及时行使撤销权,并做好证据留存。受欺诈方应当自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权,否则撤销权消灭。



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