民办学校要清楚区分股东会决议与董事会决议，否则后果可能很严重

以下文章来源于源真法律人 ，作者熊武林

民办学校的规范治理不仅关系到学校的可持续发展，更直接影响教育质量与社会公信力。在民办学校的治理结构中，虽然《民办教育促进法》规定了决策机构是学校董事会或理事会，但实践中往往还有其他权力机构参与治理。营利性民办学校的法人登记形式为公司，这类学校有公司法认可的股东会，也承担了部分决策职能。也有部分非营利性民办学校，私自设置了股东会，或者其举办者作为公司，也有股东会和董事会。这些机构各自承担着不同的法定职权与决策范围。然而，实践中部分民办学校因对这些机构的权责边界认识不清，常出现股东会与董事会决议混淆的情况，由此引发的法律纠纷、治理混乱乃至办学风险屡见不鲜。因此，明确区分股东会决议与董事会决议的法定边界，对民办学校而言至关重要。

一、股东会与董事会决议的核心区别

根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规，股东会与董事会在民办学校治理中扮演着截然不同的角色，其决议的效力基础、决策范围与程序要求存在本质差异。 

从职权性质看，股东会是营利性民办学校的权力机构，由全体股东组成，代表股东的最终意志，行使所有者权利。按《公司法》规定，股东会的核心职权包括：制定和修改学校章程；选举和更换董事、监事，决定其报酬事项；审议批准董事会、监事会的工作报告；审议批准学校的年度财务预算方案、决算方案；审议批准学校的利润分配方案和弥补亏损方案；对学校增加或减少注册资本作出决议；对学校合并、分立、解散、清算或变更办学形式等重大事项作出决议；以及章程规定的其他职权。但是，若按《民办教育促进法》的规定，以上这些权力，除了利润分配和剩余财产处置由股东会行使外，其余都归属学校董事会。全国人大法工委在相关的解释中也已明确，《民办教育促进法》相对《公司法》而言是特别法，关于营利性民办学校决策权力的行使，应优先适用《民办教育促进法》。

从决议程序看，两者的召集方式、表决规则亦存在差异。股东会决议通常需由符合法定人数的股东出席，按照出资比例或章程约定的方式表决；董事会决议则由董事按照人数（或章程约定）表决，实行一人一票制。程序的合法性是决议有效的前提，任何超越职权或违反程序的决议，都可能被认定为无效或可撤销。

二、混淆两者可能造成的严重后果

民办学校举办者若对股东会与董事会决议的边界认识模糊，可能导致决策效力瑕疵，进而引发一系列严重后果：

其一，决议效力被否定，影响学校运营稳定性。若本应由股东会决定的重大事项被董事会越权决议，或本应由董事会执行的经营决策被股东会过度干预，相关决议可能因“超越职权”被法院撤销或认定无效。这将导致学校已实施的决策失去法律基础，引发项目停滞、合同违约等连锁反应，严重影响学校正常运营。

其二，引发内部治理纠纷，损害学校声誉。股东会与董事会的权责混淆，易导致股东与董事之间因“谁有权决策”产生争议。部分举办者可能以“实际控制人”身份绕过董事会直接作出经营决策，或董事会擅自决定涉及股东根本利益的事项，此类行为会激化内部矛盾，甚至引发诉讼。纠纷的公开化不仅会消耗学校管理资源，更会损害学校在家长、社会及监管部门中的声誉。某民办学院股东会与董事会同时通过不同版本的薪酬改革方案，造成执行混乱，半年内流失骨干教师23人，直接经济损失超800万元。

其三，违反监管要求，面临行政处罚风险。根据《民办教育促进法》及相关监管规定，民办学校的重大决策需符合治理程序要求，接受教育行政部门的监督。若因决议程序违法被认定为“治理混乱”，学校可能被责令整改、通报批评，情节严重者甚至可能被吊销办学许可证，直接丧失办学资格。某营利性民办高中股东会决议将学费收入的30%用于股东分红，因违反《民办教育促进法》关于学费使用的限制性规定，被吊销办学许可证。

其四，对外交易存在法律风险，导致经济损失。若学校依据无效或可撤销的决议与外部主体（如合作方、债权人）开展交易，交易效力可能受到质疑。一旦对方主张合同无效，学校可能需承担违约责任、返还财产等责任，造成经济损失；若涉及资产处置、融资等重大交易，损失可能更为惨重。某民办高校因未经股东会审议擅自处置校区土地，被法院判决决议无效，直接导致3.2亿元交易作废，并引发举办者之间的长期诉讼。

三、规范决策的建议

为避免因股东会与董事会决议混淆引发风险，民办学校举办者及治理机构应从以下方面着手，完善治理机制：

一是健全章程，明确权责边界。学校章程作为“自治宪章”，应清晰划分股东会与董事会的职权范围，细化两者的决策事项清单，避免“模糊地带”。例如，明确“办学方向调整”“重大资产处置”等事项必须同时经董事会和股东会决议，“年度招生计划”“教职工薪酬体系”等事项由董事会决定，并严格依据章程执行。

二是强化法律意识，提升治理能力。举办者及董事、监事应系统学习《公司法》《民办教育促进法》等法律法规，明确自身在决策中的权利与义务。对于不确定是否属于某一机构职权的事项，应优先查阅章程或咨询法律顾问，避免凭“经验”或“权威”决策。

三是规范决议程序，留存书面记录。无论是股东会还是董事会，均应严格遵循召集、通知、表决、记录等法定程序，确保参会人员、表决方式、通过比例符合规定。决议形成后，应及时制作书面文件并由参会人员签字确认，存档备查，以备监管检查或纠纷解决时举证。

四是建立监督机制，及时纠正偏差。学校监事会（或监事）应切实履行监督职责，对股东会、董事会的决议程序及内容进行合法性审查，发现越权决策、程序违法等问题时，及时提出异议并督促纠正，必要时可通过法律途径维护学校利益。

民办学校的健康发展依赖于规范的法人治理结构，而股东会与董事会的权责分明是治理有效的前提。举办者作为学校的核心决策者，必须深刻认识到区分两者决议的重要性，以法治思维完善决策机制，防范法律风险，为学校的长远发展奠定坚实基础。